Διάδοχος της 500K, η 540K κατασκευάστηκε από την Mercedes – Benz στα πρόθυρα του Β’ Παγκοσμίου Πολέμου, και ήταν ένα πρωτοφανές “πάντρεμα” ισχύος και χάρης. 

Έχοντας “κληρονομήσει” από την προκάτοχό της τον straight-8 κινητήρα, ενισχυμένο με 2 διπλά καρμπυρατέρ, διέθετε 115 ίππους. Ωστόσο, η ύπαρξη ενός υπερτροφοδότη τύπου Roots που μπορούσε να ενεργοποιηθεί είτε χειροκίνητα, είτε αυτόματα στις μέγιστες ταχύτητες, ανέβαζε την ιπποδύναμη στους 180 ίππους και την τελική της ταχύτητα στα 170 km/h!

Το σασί της 540Κ ήταν αισθητά ελαφρύτερο του 500Κ, Στην προσπάθεια να ικανοποιηθούν οι επιθυμίες των αγοραστών, το μοντέλο βγήκε σε τρία διαφορετικά σασί: δύο μακρυά (στα 3,29 μέτρα) κι ένα κοντύτερο (στα 2,98 μέτρα). Τα δύο μεγαλύτερα σασί επρόκειτο να αποτελέσουν τη ραχοκοκαλιά για τις εκδόσεις των τετραθέσιων κάμπριο με 2 και 4 παράθυρα αλλά και των σεντάν, ενώ το μικρότερο σασί προοριζόταν για το διθέσιο κάμπριο.

Η Mercedes-Benz είχε στα πλάνα της την περαιτέρω βελτίωση του κινητήρα με σκοπό την ανάπτυξη του μοντέλου 580Κ, όμως τα πλάνα αυτά διακόπηκαν και ματαιώθηκαν οριστικά λόγω του Πολέμου. Πέρα από την κανονική παραγωγή, κατασκευάστηκαν 12 special αυτοκίνητα, το σασί των οποίων έφτανε τα 3,88 μέτρα και προορίζονταν για 6θέσιες κάμπριο λιμουζίνες για λογαριασμό των υψηλόβαθμων αξιωματούχων των Ναζί. Καθώς βέβαια ήταν ψηλότερα και βαρύτερα, η ταχύτητά τους ήταν μειωμένη στα 140 km/h. Κατά τα έτη 1942 και 1942 η Καγκελαρία του Γ’ Ράιχ παρήγγειλε από την Mercedes-Benz 37 540Κ, τα οποία ήταν διθέσια και θωρακισμένα. Κάποια από αυτά δόθηκαν και ως δώρα σε ξένους συμμάχους των Γερμανών, όπως αυτό που έδωσε ο ίδιος ο Χίτλερ στον Κροάτη Άντε Πάβελιτς, ηγέτη του φασιστικού κόμματος και Δικτάτορα της Κροατίας. Μετά τον πόλεμο το αυτοκίνητο άλλαξε χέρια, φτάνοντας μέχρι και σε αυτά του κομμουνιστή Στρατάρχη Τίτο.

Ενδιαφέρουσα ιστορία είναι αυτή της “Μπλε Χήνας” (“Blue Goose”). To 1936, η Mercedes-Benz εισήγαγε την special έκδοση της 540Κ, την 540Κs. Το υπερπολυτελές αυτό μοντέλο, όντας αρκετά ακριβότερο από τη standard έκδοση, βγήκε σε μόλις 32 κομμάτια. Ένα από αυτά παρήγγειλε ο Χέρμαν Γκέρινγκ, ένας από τους σημαντικότερους Αξιωματικούς του Γ’ Ράιχ και δεξί χέρι του Αδόλφου Χίτλερ. Ο Γκέρινγκ το παρήγγειλε στο αγαπημένο του μπλε χρώμα, με τον θυρεό της οικογενείας του χαραγμένο στις δύο πόρτες. Το αυτοκίνητο ήταν ασφαλώς θωρακισμένο, ενώ είχε και αλεξίσφαιρο παρμπρίζ. Ο Γκέρινγκ το βάφτισε “Μπλε Χήνα” και φωτογραφιζόταν συχνά δίπλα του.

Όταν το 1945 ο αμερικανικός στρατός εισέβαλε στο Μπερχτεσγκάντεν, ο Στρατηγός Τέιλορ πήρε το αυτοκίνητο για λογαριασμό του και το χρησιμοποιούσε μέχρι που το αξίωσε η Κυβέρνηση. Η Μπλε Χήνα μεταφέρθηκε στην Ουάσινγκτον και περιόδευσε στις ΗΠΑ ως σύμβολο της νίκης των Αμερικανών. Το 1956 δημοπρατήθηκε από τον στρατό και πουλήθηκε για 2.167 δολάρια. Δύο χρόνια αργότερα, πέρασε στην κατοχή ενός συλλέκτη, ο οποίος το έβαψε μαύρο και το κρατούσε στο προσωπικό του γκαράζ. Μετά το θάνατό του, το 2002, τα παιδιά του παρουσίασαν το αυτοκίνητο στην 101η Αερομεταφερόμενη Μεραρχία στο Κεντάκι, προκαλώντας πολύ μεγάλη συγκίνηση στους βετεράνους του Πολέμου που βρίσκονταν ακόμα εν ζωή. Η Μπλε Χήνα αγοράστηκε εν τέλει και πάλι από μια ομάδα επιχειρηματιών, υπό τον όρο ότι θα επέστρεφε στη μορφή που είχε όταν οι Αμερικανοί την “γνώρισαν” στο Μπερχτεσγκάντεν…